Mit Billigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 wurde ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) für den Vorstand der AIXTRON SE eingeführt. Dieses findet seither Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 gebilligt wurde („bisheriges Vergütungssystem“). Das bisherige Vergütungssystem kam im Berichtsjahr letztmalig für das Vorstandsmitglieds Dr. Bernd Schulte bis zu seinem Ausscheiden zum 31. März 2021 zur Anwendung. Eine ausführliche Beschreibung des bisherigen Vergütungssystems findet sich im Geschäftsbericht 2020.
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. §162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUGII und orientiert sich an den Empfehlungen des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).
Das neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021 für Verträge des Vorstands wie folgt zur Anwendung:
Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten.
Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:
Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersversorgung und Kostenübernahme für Versicherungen.
Die variable Vergütung ist an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab.
Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.
Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15 % für die Marktposition und 15 % für finanzielle und operative Ziele.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100 % Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1 % und 1,75 % des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250 % Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4 % bis 2,25 % des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.
Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele.
Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt bei genauer Übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert.
Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung ist auf maximal 250% begrenzt. Sie beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.
Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeits-Ziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance.
Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen – je nach Zielerreichung – in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.
Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen. Dabei werden die unten genannten Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt.
Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamt-vergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10 Mio. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Dies ist zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft.
Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.
Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.
Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft 100 % der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.
Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back- Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen.
Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten neuen Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt.
Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Vergütungsbericht nach den gesetzlichen Bestimmungen. Für das Geschäftsjahr 2021 wird erstmalig ein aktienrechtlicher Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des ARUG II vorgelegt. Darin wird erläutert, welche Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.
Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab über die Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien berichtet. Im Einzelnen werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, hingegen erst nach Ablauf der jeweils für STI und/oder LTI maßgeblichen Zeiträume erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.
Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.
Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.
Im Geschäftsjahr 2021 kam für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE mit Ausnahme von Dr. Bernd Schulte, dessen Altvertrag am 31. März 2021 auslief, ausschließlich das oben beschriebene neue Vergütungssystem zur Anwendung. Der nachfolgende Teil benennt die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthält detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf TEUR 8.437 (2020: TEUR 2.956). Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt TEUR 1.106 (2020: TEUR 912).
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021:
Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zu-schüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.
Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Sie betragen im Jahr 2021:
Das bisherige Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung zur Bestimmung der variablen Vergütung für Dr. Bernd Schulte vom 01.01.2021 bis zum 31.03.2021. Die variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich pro Vorstand pro rata temporis auf 2,5% des Konzernjahresüberschusses und wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte in Aktien geleistet. Damit ergibt sich im Jahr 2021 nach dem bisherigen Vergütungssystem für 2021 eine variable Vergütung:
Das neue Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung zur Bestimmung der kurzfristigen variablen Vergütung für Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck.
Für den Konzernjahresüberschuss 2021 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 09. Dezember 2020 einen Ziel-Wert von TEUR 44.900 festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von TEUR 94.839 ergibt sich eine Zielerfüllung von 211%.
Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für 2021 Ziele für einzelne Marktsegmente festgelegt. Gute Vertriebsleistung in den Bestandsmärkten und Erfolge in den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 205%.
Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Performance, der Markteinführung neuer Produkte sowie für den OLED-Geschäftsbereich festgelegt. Hier betrug die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr 127%.
Aus der Zielerreichung in diesen drei Zieldimensionen errechnet sich für das Geschäftsjahr 2021 nach dem neuen Vergütungssystem eine kurzfristige variable Vergütung (STI)
Das neue Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung bei den Verträgen von Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger (ab 01.05.2021) und Dr. Jochen Linck. Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2021 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2023 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien
Der für die TSR-Zielvergütung 2021 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 11,582. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2020. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31.12.2024 für das Geschäftsjahr 2021 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Im Jahr 2021 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem, im Vergleich zum HV-Beschluss über das Vergütungssystem im Mai 2020.
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 und 2021 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
Des Weiteren wird in den Tabellen in Anlehnung an den DCGK 2020 die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2021 TEUR 8.437 (Geschäftsjahr 2020: TEUR 2.956) und lag damit unter der Maximalvergütung (Aufwands-Cap) für drei Vorstände in Höhe von TEUR 10.000.
Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit (Seite 50) hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (auf Seite 56 – 58 des Geschäftsberichts) angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Aktienoptionen sind weder Bestandteile des „bisherigen Vergütungssystems“ noch des oben beschriebenen „neuen Vergütungssystems“. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen. Aus Perioden vor der Gültigkeit der hier beschriebenen Vergütungssysteme hält Dr. Bernd Schulte zum 31.12.2021 eine Bestandsposition von 50.000 Aktienoptionen.
Im Geschäftsjahr 2021 sind 50.000 Optionsrechte zum Erwerb von AIXTRON-Aktien verfallen (2020: 52.000). Die im Berichtsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben im Jahr 2021 keine Optionsrechte ausgeübt (2020: 0).
Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Clawback-Klausel) im Geschäftsjahr 2021.
Für das laufende Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:
Für die im Geschäftsjahr 2022 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:
Die Zielerreichung der LTI-Vergütung 2022 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2024 berechnet. Der für die LTI-Zuteilung maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 19,64. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2021. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31.12.2025 für das Geschäftsjahr 2022 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 gebilligt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.
Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.
Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der AIXTRON SE hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.
Alan Tai
Taiwan/Singapore
Christof Sommerhalter
USA
Christian Geng
Europe
Hisatoshi Hagiwara
Japan
Nam Kyu Lee
South Korea
Wei (William) Song
China
AIXTRON SE (Headquarters)
AIXTRON 24/7 Technical Support Line
AIXTRON Europe
AIXTRON Ltd (UK)
AIXTRON K.K. (Japan)
AIXTRON Korea Co., Ltd.
AIXTRON Taiwan Co., Ltd. (Main Office)
AIXTRON Inc. (USA)
Laura Preinich
Recruiter
Tom Lankes
Talent Acquisition Expert - Ausbildungsleitung
Christoph Pütz
Senior Manager ESG & Sustainability
Christian Ludwig
Vice President Investor Relations & Corporate Communications
Ralf Penner
Senior IR Manager
Prof. Dr. Michael Heuken
Vice President Advanced Technologies
Christian Ludwig
Vice President Investor Relations & Corporate Communications