Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Die AIXTRON SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) und unterliegt neben dem deutschen Aktienrecht den vorrangig anzuwendenden europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Die Gesellschaft verfügt über eine dualistische Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung und informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Vorstand bedarf zur Ausführung bestimmter Geschäfte und Maßnahmen, die gesetzlich, in der Satzung der AIXTRON SE oder der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt sind, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. ÜberAbschluss, Änderung und Beendigung von wichtigen Verträgen, die nicht gemäß der Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtig sind, ist dem Aufsichtsrat zu berichten. Der Vorstand ist darüber hinaus verpflichtet, den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Ereignisse, auch über jene, die nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, zu informieren.

Auch im Jahr 2022 arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse des Unternehmens und aller Stakeholder eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, die führenden Marktpositionen von AIXTRON langfristig zu sichern und weiter auszubauen, um von wachsenden Endmärkten nachhaltig profitieren zu können.

Der Vorstand der AIXTRON SE hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat der AIXTRON SE hat vier Ausschüsse gebildet, einen Prüfungsausschuss, einen Kapitalmarktausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Vergütungsausschuss. Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte auch weitere Ausschüsse einzurichten.

Der Prüfungsausschuss besteht aus einer Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Die Prüfungsausschussvorsitzende, Prof. Dr. Anna Weber, verfügt als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Zudem verfügt Herr Kim Schindelhauer als weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Die Mitglieder sind auch in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem AIXTRON vertreten ist, vertraut, was sich zum Teil bereits aus ihrer langjährigen Erfahrung ergibt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Corporate Governance & Compliance, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Der Prüfungsausschuss befasst sich auch mit der Abschlussprüfung, der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung sowie der Prüfung des von der Gesellschaft zu erstellenden nicht-finanziellen Konzernberichts. Der Ausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und -planung sowie die Prüfungsergebnisse. Die Vorsitzende tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss darüber. Gemäß D.10 DCGK 2022 berät sich der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer regelmäßig auch ohne den Vorstand. Weiterhin legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor. Dies erfolgte im November 2021 nach einer Neuausschreibung des Prüfmandats für das Jahr 2022 und der Durchführung eines umfassenden Auswahlprozesses. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beauftragte der Aufsichtsrat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als neuen Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss überwacht die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Schließlich befasst er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Die Ausschussvorsitzende, Prof. Dr. Anna Weber, berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses.

Zum Zwecke der Evaluierung, Unterstützung und Durchführung von Projekten mit Kapitalmarktrelevanz existiert seit 2014 ein Kapitalmarktausschuss, der aus drei Mitgliedern besteht, dem Aufsichtsratsvorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Der Nominierungsausschuss, der im Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Frits van Hout als Vorsitzendem und drei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats bestand, macht im Falle der Neubesetzung von Organmitgliedern Wahlvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat und bespricht Themen der Nachbesetzung von Positionen im Aufsichtsrat. Zum 1. Januar 2023 hat Herr Kim Schindelhauer den Vorsitz von Herrn van Hout übernommen. Der Nominierungsausschuss besteht seitdem aus drei Mitgliedern.

Zudem wurde ein Vergütungsausschuss eingerichtet, der im Geschäftsjahr 2022 aus denselben Mitgliedern wie der Nominierungsausschuss bestand. Dieser Ausschuss befasst sich mit der Anwendung des Vergütungssystems in Entsprechung der Anforderungen des ARUG II sowie des DCGK. Der Vergütungsausschuss besteht weiterhin aus vier Mitgliedern. Die Zusammensetzung hat sich zum 1. Januar 2023 nicht geändert.

Weitere Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen während des Geschäftsjahres 2022 finden sich in diesem Geschäftsbericht im Bericht des Aufsichtsrats. Die vollständigen Angaben zur Besetzung der Ausschüsse können dem Abschnitt „Aufsichtsrat und dessen Besetzung“ entnommen werden.

Vorstand und dessen Besetzung
 

Nach § 8 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Er entscheidet auch, ob es einen Vorsitzenden geben soll, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Das Gremium besteht zum Zeitpunkt der Berichterstattung aus drei Personen:

Vorstand
(zum 31. Dezember 2022)

Unbeschadet der gesetzlichen Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands und der Verpflichtung seiner Vorstandsmitglieder zur engen, vertrauensvollen Zusammenarbeit mit dem Kollegium, sind die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß aktuell gültigem Geschäftsverteilungsplan vom 12. Dezember 2022 wie folgt geregelt:

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Grawert koordiniert die Arbeit des Vorstands und verantwortet im AIXTRON-Konzern zusätzlich die Bereiche Strategische Planung, Marketing, Vertrieb, Kundendienst sowie Innovation.

Das Vorstandsmitglied Dr. Danninger hat im Konzern die Verantwortung für die Bereiche Finanzen und Berichtswesen, Personalwesen, Investor Relations & Kommunikation, ESG (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung), Corporate Governance, Compliance & Risikomanagement sowie Information Security und Recht.

Das Vorstandsmitglied Dr. Linck hat im Konzern die Verantwortung für die Bereiche Beschaffung, Fertigung und Logistik, Produktkostenmanagement, Qualitätsmanagement, Facility Management, Informationstechnologie sowie für Forschung und Entwicklung.

Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Aktualität hin überprüft wird. Sie enthält unter anderem eine Aufzählung von Angelegenheiten mit grundsätzlicher oder erheblicher Bedeutung, über die der Vorstand formal zu beschließen hat. Dies betrifft beispielsweise Entscheidungen über Strategien, Unternehmenspläne und Budgets der Gesellschaft; wesentliche Änderungen der Unternehmens- und Konzernorganisation; Aufnahme oder Aufgabe von Tätigkeitsgebieten der Gesellschaft; Erwerb und Veräußerung von Grundstücken oder Grundstücksrechten; Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmens- oder bedeutenden Lizenzverträgen; Vergabe von größeren externen Beratungs- und Forschungsaufträgen; grundsätzliche Fragen aus dem Personalbereich und der Personalpolitik; Festlegung der Grundsätze für die Vertretung in Wirtschaftsorganisationen und Verbänden; Besetzung der Geschäftsführung und der Aufsichtsorgane von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften; wichtige Publikationen und Informationen an die Öffentlichkeit außerhalb der Regelpublizität; Einleitung von Prozessen und Rechtsstreitigkeiten; Gewährung von Sicherheiten und Übernahme von Bürgschaften.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand und die Satzung beinhalten jeweils einen Katalog von wesentlichen Geschäften und Maßnahmen, die zusätzlich der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Zu den nach Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen gehören beispielsweise Entscheidungen über die Errichtung bzw. Veräußerung von Betriebsstätten, den Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken, die Aufnahme bzw. Aufgabe von Tätigkeitsgebieten oder die Gewährung bzw. Aufnahme von Krediten.

Sitzungen des Vorstands finden gemäß Geschäftsordnung mindestens zweimal im Monat statt und wenn es das Wohl des Unternehmens erfordert. Vorstandssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit eine zusätzliche Sitzung zu einem speziellen Thema veranlassen. Im Falle der Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden leitet das Vorstandsmitglied die Sitzung, das der Vorstandsvorsitzende hierzu bestimmt hat bzw. das an Lebensjahren älteste Mitglied des Vorstands. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder bei der Beschlussfassung anwesend sind, wobei durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Vorstandsmitglieder als anwesend gelten. Der Vorstand entscheidet, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorstandsvorsitzende.

Jedes Mitglied des Vorstands wird gegenüber dem Aufsichtsrat Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen und die anderen Mitglieder des Vorstands hierüber informieren. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
 

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und Altersgrenze für den Vorstand
 

AIXTRON ist ein global agierendes, in einem sehr dynamischen und technologisch anspruchsvollen Marktumfeld aktives Unternehmen. Darum ist es für AIXTRON von strategischer Bedeutung, über einen kompetenten Vorstand zu verfügen und diesen mit entsprechend geeigneten Kandidaten zu besetzen. Nach dem erfolgten Generationswechsel im Vorstand verfolgt der Aufsichtsrat zudem eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei legt der Nominierungsausschuss das entwickelte und beschriebene Anforderungs- und Kompetenzprofil zugrunde, welches kontinuierlich überprüft und weiterentwickelt wird. Im Rahmen der Nachfolgeplanung werden sich Aufsichtsrat und Vorstand auch über geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten für eine Besetzung des Vorstands austauschen. Die Altersgrenze für den Vorstand liegt bei 65 Jahren und ist in der Geschäftsordnung des Vorstands festgeschrieben.
 

Aufsichtsrat und dessen Besetzung
 

Gemäß § 11 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder läuft gemäß Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit vorsehen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Im Fall seiner Verhinderung übernimmt dies sein Stellvertreter.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, die Organisation von Sitzungen und Beschlüssen sowie die Bildung von Ausschüssen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde zuletzt im Dezember 2022 überarbeitet. Der Prüfungsausschuss verfügt über eine durch den Aufsichtsrat festgelegte separate Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist grundsätzlich bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen, allerdings nur, insoweit diese in angemessenem Rahmen stattfinden und die Themen in die alleinige Kompetenz des Aufsichtsrats fallen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Gespräche mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden angefragt. Dementsprechend haben keine derartigen Gespräche stattgefunden.

Die satzungsmäßige und von der Hauptversammlung bestimmte Zusammensetzung des Aufsichtsrats stellte sich zum 31. Dezember 2022 wie folgt dar:

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
 

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören (Empfehlung C.6 DCGK 2022). Dementsprechend hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, dass mehr als die Hälfte seiner Mitglieder unabhängig zu sein hat (Empfehlung C.7 DCGK 2022). Der Aufsichtsratsvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein (Empfehlung C.10 DCGK 2022). AIXTRON betrachtet Herrn Schindelhauer trotz der Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat als unabhängig. Herr Schindelhauer hat in der Zeit seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft und dem Vorstand stets eine professionelle Distanz gewahrt und ist seinen Überwachungs- und Beratungsaufgaben unter Anwendung einer angemessenen kritischen Grundhaltung zu jeder Zeit nachgekommen (Empfehlung C.8 DCGK 2022).

Da somit sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, der ausschließlich aus gewählten Vertretern der Anteilseigner besteht, als unabhängig anzusehen sind, wird auch dieser Empfehlung entsprochen.

Dem Aufsichtsrat gehört mit Herrn Schindelhauer ein ehemaliges Vorstandsmitglied an, dessen Amtszeit als Mitglied des Vorstands allerdings mehr als zwei Jahre zurückliegt (vgl. auch C.7 DCGK 2022). Somit entspricht der Aufsichtsrat der Empfehlung C.11 des DCGK 2022, dass ihm nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen.

Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung angehören. Diese Anforderungen werden durch die beiden Mitglieder Prof. Dr. Weber sowie Herrn Schindelhauer erfüllt.

Im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung vom Dezember 2022 haben die Aufsichtsratsmitglieder den vom Aufsichtsratsvorsitzenden umfassend überarbeiteten Fragebogen zur Selbstbeurteilung erhalten. Nach Auswertung des Fragebogens hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass der Aufsichtsrat seine Tätigkeit gemäß Empfehlung D.12 DCGK 2022 wirksam ausübt.

Weitere Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 36 „Aufsichtsrat und Vorstand“ aufgeführt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 mit keiner nahestehenden Person wesentliche Geschäfte abgeschlossen oder durchgeführt. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat mit Prof. Dr. Weber ein unabhängiges und sachkundiges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß Empfehlung D.3 DCGK 2022 inne. Es handelt sich dabei nicht um den Aufsichtsratsvorsitzenden. Mit Prof. Dr. Weber sowie Herrn Schindelhauer gehören dem Prüfungsausschuss ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung an.

Der Aufsichtsrat hält, ebenso wie der Prüfungsausschuss, regelmäßig vier ordentliche Sitzungen im Kalenderjahr ab. Außerordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie Sitzungen des Prüfungs-, Nominierungs-, Vergütungs- und des Kapitalmarktausschusses werdennach Bedarf einberufen.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. der Ausschussvorsitzenden regelmäßig an ordentlichen Sitzungen (in der Regel vier Mal jährlich) des Aufsichtsrats bzw. einzelner Ausschusssitzungen teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Zwischen den Sitzungen erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus lassen sich der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Telefonaten und persönlichen Gesprächen vom Vorstand über wichtige Entwicklungen und anstehende wichtige Entscheidungen informieren. Gemäß Empfehlung D.6 DCGK 2022 finden auch Sitzungen ohne den Vorstand statt.

Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel in den Sitzungen gefasst. In begründeten Ausnahmefällen können Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses teilnehmen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind jeweils beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (außerhalb von Sitzungen im Wege einer schriftlichen, per Telefax, telefonisch oder per E-Mail durchgeführten Abstimmung oder durch eine Kombination dieser vorgenannten Kommunikationsmedien, sofern kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht). Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führendazu, dass diese Person ihr Mandat niederzulegen hat.
 

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
 

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat auf Basis eines Fragenkataloges unter Beachtung AIXTRON-spezifischer Kriterien eine interne Selbstbeurteilung durchgeführt. Die Ergebnisse wurden im Gremium erörtert und bestätigten eine von einem hohen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägte Zusammenarbeit sowohl innerhalb des Aufsichtsrats als auch mit dem Vorstand in stets professioneller und konstruktiver Weise. Auch wurden eine angemessene Informationsversorgung und die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse konstatiert. Daher hat sich kein grundlegender Veränderungsbedarf ergeben.