CORPORATE GOVERNANCE
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems der AIXTRON SE und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt.
Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschließlich die grammatisch männliche Form. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts: männlich, weiblich, divers.
Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.
Das Vergütungssystem findet im Geschäftsjahr 2023 für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 Anwendung. Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl für eine ökologisch und ökonomisch nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten.
Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:
Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersvorsorge und Kostenübernahme für Versicherungen.
Die variable Vergütung ist direkt mit der Strategie und dem Erfolg des AIXTRON-Konzerns verknüpft und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Zu einzelnen
marktbezogenen KPIs, die Wettbewerbern Rückschlüsse auf die strategischen Intentionen der Gesellschaft ermöglichen könnten, veröffentlicht die Gesellschaft auch im Interesse der Aktionäre die Details nicht auf jährlicher Basis. Die Gewichtung und der KPI-Wert jedes Ziels werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und das Ergebnis wird ausschließlich durch die tatsächliche KPI-Erreichung ohne
diskretionäre Anpassungen bestimmt.
Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRONKonzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70% für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15% für die Marktposition und 15% für finanzielle und operative Ziele.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier
Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.
Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele.
Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt bei genauer übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert. Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung über die Referenzperiode entspricht dem Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe. Dabei ist die Zielerreichung auf maximal 250% begrenzt und beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.
Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des
Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie
Compliance.
Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen – je nach Zielerreichung – in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die
maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.
Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied
übertragen. Dabei werden die unten genannten Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener
Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt.
Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Das Aufwands-Cap wird bei
unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt. So ergibt sich zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft.
Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-
Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.
Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.
Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige
Zielgröße hinausgehen.
Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt.
Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt.
Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des
Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.
Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“- Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.
Im Geschäftsjahr 2023 findet das beschriebene Vergütungssystem für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum
30. September Anwendung. Die nachfolgenden Abschnitte benennen die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthalten detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Bei den angegebenen Werten zur Zielvergütung wird das unterjährige Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern berücksichtigt.
Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR
10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 darf die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) aufgrund des unterjährigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds EUR 9.125 Tsd. nicht überschreiten.
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf EUR 9.125 Tsd. (2022: EUR 9.984 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.
Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt EUR 1.032 Tsd. (2022: EUR 1.113 Tsd.).
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.
Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Sie betrugen im Geschäftsjahr 2023
Für den Konzernjahresüberschuss 2023 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2022 einen Ziel-Wert von EUR 141.691 Tsd. festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von EUR 145.189 Tsd. ergibt sich eine Zielerreichung von 102% (2022: 115%).
Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Ziele für einzelne Marktsegmente festgelegt, welche zu 50% für Bestandsmärkte und zu 50% für neue Wachstumsmärkte gewichtet werden. Eine gute Vertriebsleistung sowohl in den bestehenden als auch den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 112% (2022: 175%) für die bestehenden und 107% (2022: 234%) für die neuen Märkte.
Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Verbesserungen und der produktbezogenen Verbesserungen festgelegt. Hier lag die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr bei jeweils 175% und 91% (2022: 142% für operative Verbesserungen und 50% für die produktbezogenen Verbesserungen).
Aufgrund der sehr guten erzielten Leistungen im Geschäftsjahr 2023 und der daraus resultierenden Zielerreichung findet das Aufwands-Cap Anwendung, welches die Gesamtvergütung für den Vorstand begrenzt. Daraus ergibt sich die kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2023 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2025 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien
Der für die LTI-Zielvergütung für das Jahr 2023 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 28,206. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen in Q4/2022. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31. Dezember 2026 für das Geschäftsjahr 2023 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Für die langfristige variable Vergütung (LTI) 2023 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-LTI von EUR 8.139 Tsd. für den Vorstand festgelegt (ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gemäß Vergütungssystem).
Im Geschäftsjahr 2023 kommt das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand für die langfristige variable Vergütung (LTI) um 41,5% reduziert und auf gesamt EUR 4.762 Tsd. begrenzt.
Damit ergeben sich die folgenden Aufwände für die langfristige variable Vergütung (LTI):
Die Referenzperiode für die LTI-Tranche 2021 ist zum 31. Dezember 2023 abgelaufen. Die ursprünglich vereinbarten Ziele wurden größtenteils erreicht bzw. übererfüllt. Die Zielerreichung für den gesamten Vorstand ist in der nachfolgenden Tabelle ausführlich dargestellt
Für den Konzernjahresüberschuss in den Jahren 2021-2023 wurde im Jahr 2021 ein Ziel von EUR 161 Mio. festgelegt. Dieses finanzielle Ziel wurde mit einem Konzernjahresüberschuss in Höhe von insgesamt EUR 341 Mio. zu 211% erfüllt. Zum Ende dieses Geschäftsjahres betrug der ‘Total Shareholder Return’ TSR der AIXTRON Aktie 184%. und der TSR der Vergleichsgruppe 91% was einem einem Zielerreichungsgrad von 149% entspricht. Bei den nicht-finanziellen Zielen wurde der auf Anzahl der Anlagen, Mitarbeiter und Laborläufen normierte Energieverbrauch des AIXTRON-Konzerns im Jahr 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 um 15% reduziert. Dies entsprach einer Zielerreichung von 249%. Bei den Mitarbeiterschulungen erreichte AIXTRON im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 eine Steigerung auf 32 Stunden pro Mitarbeiter, was einer Zielerreichung von 250% entsprach (Begrenzung bei maximal 250%).
Im Jahr 2023 gab es weder Abweichungen vom, noch Anpassungen am Vergütungssystem, welches in der Hauptversammlung im Mai 2020 beschlossen wurde.
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.
Des Weiteren wird in den Tabellen die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2023 EUR 9.125 Tsd. (Geschäftsjahr 2022: EUR 9.984 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamt- vergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.
*Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Grawert das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.
* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Danninger das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.
* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
**** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023
Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Linck das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 40,3% reduziert.
* Theoretische Minimal- bzw. Maximalvergütung gem. dem für Dr. Bernd Schulte gültigen Vergütungssystem.
* Anteilig vom 01. Januar bis 13. August 2020
** Anteilig vom 14. August bis 31. Dezember 2020
*** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.
* Anteilig vom 01. Januar bis 13. August 2020
** Anteilig vom 14. August bis 31. Dezember 2020
*** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.
* Anteilig vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2020
** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern
*** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023
* Im Vorjahr vorläufig berechnet mit dem Schlusskurs am 31.12.2021. In 2022 erfolgte eine Anpassung der Aktienanzahl aufgrund des tatsächlich zugrunde zu legenden Kurses am 31.05.2022
Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
* Vorstand ab 01. Mai 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
** Vorstand bis 30. September 2023, Betrag für 2023 annualisiert gerechnet
*** Vorstand bis 31. März 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
**** auf Basis von Vollzeitäquivalenten; sukzessiver Aufbau auf einen Betrachtungszeitraum von fünf Geschäftsjahren
Die Vergütung des Vorstands ist im Geschäftsjahr 2023 um rund 2% gesunken, trotz einer signifikanten Steigerung des Konzern-Umsatzes (+36%), des Konzern-EBIT (+50%) und des Konzern-Ergebnisses (+45%). Grund hierfür ist die Anwendung des Aufwands-Caps, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt.
Das beschriebene Vergütungssystem beinhaltet keine Aktienoptionen. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen.
Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Claw- back-Klausel) im Geschäftsjahr 2023.
Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) im Dezember 2023 folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:
„Finanzielle und operative Ziele“ wurden Ziele in Bezug auf operative Verbesserungen und sowie produktbezogene Verbesserungen festgelegt.
Für die im Geschäftsjahr 2024 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:
Die Zielerreichung der LTI-Vergütung 2024 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026 berechnet. Der für die LTI- Zuteilung maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 32,102. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2023. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die für das Geschäftsjahr 2024 am 31. Dezember 2027 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gebilligt und die Vergütung des Aufsichtsrats von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestätigt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.
Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.
Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.
zum 31. Dezember 2023:
1) Mitglied des Prüfungsausschusses
2) Mitglied des Kapitalmarktausschusses
3) Mitglied des Nominierungsausschusses
4) Mitglied des Vergütungsausschusses
5) Ehemaliges AIXTRON-Vorstandsmitglied
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen.
Alan Tai
Taiwan/Singapore
Christof Sommerhalter
USA
Christian Geng
Europe
Hisatoshi Hagiwara
Japan
Nam Kyu Lee
South Korea
Wei (William) Song
China
AIXTRON SE (Headquarters)
AIXTRON 24/7 Technical Support Line
AIXTRON Europe
AIXTRON Ltd (UK)
AIXTRON K.K. (Japan)
AIXTRON Korea Co., Ltd.
AIXTRON Taiwan Co., Ltd. (Main Office)
AIXTRON Inc. (USA)
Laura Preinich
Recruiter
Tom Lankes
Talent Acquisition Expert - Ausbildungsleitung
Christoph Pütz
Senior Manager ESG & Sustainability
Christian Ludwig
Vice President
Ralf Penner
Senior IR Manager
Prof. Dr. Michael Heuken
Vice President Advanced Technologies
Ragah Dorenkamp
Director Corporate Communications